Treuhand Reinach – Verwaltungsrat & Geschäftsführer


Treuhand Reinach - unser Treuhandbüro hat ein mobiler Treuhandservice in Reinach. Da wir kein Büro in Reinach bewirtschaften sollen, können wir Ihnen einen viel günstigeren Preis anbieten.

Gesetzliche Aufgaben des Verwaltungsrates einer Aktiengesellschaft

Die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft steht gemäss Art. 716 Abs. 2 OR dem Verwaltungsrat zu. Dieser ist auch zur Vertretung der Gesellschaft nach aussen befugt und besitzt gesetzlich geregelte unübertragbare und unentziehbare Aufgaben. Die Geschäftsführung kann an eine Geschäftsleitung delegiert werden.

Unübertragbare Gesetzliche Aufgaben des Verwaltungsrates einer Aktiengesellschaft:

  • Oberleitung der Gesellschaft
  • Rechnungswesen, Finanzkontrolle & Finanzplanung
  • Oberaufsicht über die Geschäftsführung
  • Festlegung der Organisation
  • Ernennung und Abberufung der Geschäftsführung und der bestellten Vertreter
  • Erstellung des Geschäftsberichts, Vorbereitung der GV und Ausführung der GV-Beschlüsse
  • Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung

Diese Aufgaben stehen dem Verwaltungsrat zu und sind unübertragbar und unentziehbar. Sie können also weder an die GV abgetreten, noch an die Geschäftsleitung delegiert werden. Dem Verwaltungsrat kommt damit eine zentrale Stellung innerhalb der AG zu. Anders als die Aktionäre, die keine Treuepflichten haben, muss der Verwaltungsrat aber die Interessen der Gesellschaft wahren.

Delegation der Geschäftsführung
Die Geschäftsführung kann vom Verwaltungsrat an Dritte delegiert werden. Dazu benötigt man,

  • eine Statutenbestimmung, die von der GV beschlossen wird und eine Ermächtigung zur Delegation enthält,
  • ein Organisationsreglement, welches vom Verwaltungsrat geschrieben wird und die Delegationsgrundsätze enthält.

Die Delegation der Geschäftsführung kann an VR-Mitglieder (sog. „Delegierte des Verwaltungsrates“) oder an Dritte erfolgen. Erfolgt die Delegation an Dritte, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, spricht man vom dualen System. Die Geschäftsleitung (CEO, CFO etc.) übernimmt dabei die operative Geschäftsführung und dem Verwaltungsrat (VRP und VR-Mitglieder) verbleiben vorwiegend Überwachungsfunktionen und die strategische Ausrichtung der Gesellschaft.

Welche Aufgaben können delegiert werden?
Der Mindestinhalt des Organisationsreglements ist in Art. 716b OR umschrieben. Demnach muss das Organisationsreglement festlegen, wer die geschäftsführenden Organe sind, welche Kompetenzen und Aufgaben diese besitzen und wie die Berichterstattung geregelt ist (wer muss wem, wie oft und worüber Bericht erstatten?). Es muss kein detailliertes Pflichtenheft ausgearbeitet werden. In der Regel delegiert der Verwaltungsrat die Umsetzung der strategischen Ziele, die operative Geschäftsführung (Tagesgeschäft) und die Überwachung und Kontrolle der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder an den CEO.

Neben dem Mindestinhalt kann das Organisationsreglement auch weitere Bereiche regeln. In der Praxis wird oft auch die Kompetenz zur Einberufung der Geschäftsleitungssitzungen, Sitzungsrhythmus, Beschlussfassung, Einsichts- und Auskunftsrechte und Ausgabenermächtigungen (Bsp. CFO darf selbständig Ausgaben bis CHF 500‘000 tätigen) geregelt.

Die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates gemäss Art. 716a OR dürfen auch nicht aufgrund einer statutarischen Ermächtigung delegiert werden. /Seite Treuhand Reinach/

Vertretung der Aktiengesellschaft
Bestimmen die Statuten nicht etwas anderes hat jeder Verwaltungsrat eine Einzelzeichnungsbefugnis. Diese kann für jedes VR-Mitglied abgeändert werden und z.B. auf einzelne Personen beschränkt werden oder es wird eine Kollektivunterschrift zu zweien vorgesehen. Dabei können alle Geschäfte getätigt werden, „die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann“.

 

Gesetzliche Aufgaben eines Geschäftsführers GmbH

Die gesetzlichen Aufgaben eines Geschäftsführers GmbH sind unentziehbar und unübertragbar. Die Statuten der GmbH können von diesem Grundsatz in beschränktem Mass abweichen. Es ist wichtig zu erwähnen, dass allen Gesellschaftern gemeinsam die Geschäftsführung zusteht (sog. Selbstorganschaft), wenn in den Statuten nichts anderes vereinbart wird.

Gesetzliche Aufgaben eines Geschäftsführers GmbH:

  • Oberleitung der Gesellschaft
  • Festlegung der Organisation
  • Ausgestaltung der Rechnungslegung
  • Aufsicht über die Personen, denen Teile der Geschäftsführung übertragen worden sind
  • Erstellung des Geschäftsberichtes (enthält die Jahresrechnung und Jahresbericht)
  • Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung
  • Ausführung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
  • Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung

Der Vorsitzende der Geschäftsführung oder der einzige Geschäftsführer hat zusätzlich folgende gesetzliche Aufgaben:

  • Einberufung und Leitung der Gesellschafterversammlung
  • Information der übrigen Gesellschafter
  • Durchführen der Änderungen beim Handelsregisteramt

Diese Aufgaben sind der Geschäftsführung per Gesetz zugewiesen und sind unentziehbar und unübertragbar. Dies bedeutet, dass solche Entscheide weder nach unten (z.B. an Angestellte) noch nach oben (an die Gesellschafterversammlung) delegiert werden können. Von diesem Grundsatz können die Statuten in beschränktem Masse abweichen, indem sie vorschreiben, dass gewisse Beschlüsse der Geschäftsführer der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorgelegt werden. Die Statuten können auch bestimmen, dass nur einzelne Fragen der Gesellschafterversammlung vorgelegt werden müssen.

Treuhand Reinach

Treuhand Reinach